March 29, 2025
Votre SCP ne répond plus à vos attentes et vous envisagez sa transformation en SEL ? Face à ce choix stratégique pour votre entreprise, de nombreuses questions émergent dans votre esprit. Évaluation de votre SCP, choix de la forme sociale ou encore formalités à réaliser, les sujets à aborder sont nombreux. D’autant que la mauvaise anticipation des étapes clés pourrait effectivement compliquer la transition. Alors comment réussir la transformation d’une SCP en SEL sans faux pas ? Rassurez-vous, ienco vous guide pas-à-pas dans ce processus. Découvrez les 6 étapes clés pour une transformation de votre SCP en SEL en toute sérénité !
La transformation d’une SCP en SEL implique plusieurs étapes clés : évaluation de la SCP et analyse des impacts fiscaux et financiers, proposition de la transformation en assemblée, rédaction des actes relatifs à l’opération, et réalisation des formalités. Découvrez chaque étape en détail dans la suite de l’article !
Il conviendra dans un premier temps d’évaluer les actifs présents au bilan. C’est notamment le cas du droit de présentation, propre aux activités de service fournies par les professions réglementées. Le droit de présentation doit être chiffré précisément avant la transformation de la SCP en SEL. Mais alors, comment faire pour le calculer ? Prenons l’exemple d’une société de notaires, la principale méthode d’évaluation consiste à appliquer un coefficient sur le chiffre d’affaires moyen de l’office.
Le coefficient appliqué varie en fonction :
Les coefficients utilisés dans le notariat varient autour d’une fois le chiffre d’affaires (+/- 30%), étant précisé qu’un coefficient inférieur à 1 sera utilisé pour :
Un coefficient supérieur à 1 s'observe plutôt dans un contexte comme celui d’un départ à la retraite ou d’une cession sans volonté de se réinstaller immédiatement ou pas dans la même zone géographique.
D’autres actifs peuvent être présents au bilan et nécessiter une évaluation particulière tels que les Immeubles, les marques et logiciels, et les autres actifs incorporels.
Dans la majorité des cas, la valeur des titres est très proche de la valeur du droit de présentation. La méthode de calcul est la suivante :
Montant des capitaux propres + valeur actuelle des actifs réévalués - valeur d’inscription au bilan de ces mêmes actifs - passifs hors bilan
Néanmoins, dans certains cas, il arrive que la valeur des titres ait été dégradée et qu’elle devienne inférieure à la valeur du droit de présentation. C’est notamment le cas lorsque :
👉 le droit de présentation a été acheté par la SCP et non pas apporté. La société se retrouve alors avec un actif incorporel important dans son bilan, mais un capital social faible. En remboursant l’emprunt ayant financé cet achat, un déséquilibre peut apparaître entre les actifs et passifs “permanents”. Ce qui est d’autant plus accentué si la SCP n’a pas renforcé son capital social en réintégrant une partie de ses bénéfices non distribuables, souvent immobilisés pour rembourser l’emprunt.
👉 Il existe des passifs hors bilan, qui correspondent à certaines dettes hypothétiques que la société pourrait avoir à honorer comme un passif fiscal ou un passif social.
Une fois la valeur de la SCP déterminée, il est essentiel d’évaluer les conséquences fiscales et financières de la transformation. Cette étape permet également de recueillir les objectifs patrimoniaux, professionnels et personnels des associés afin d’aligner leurs intérêts à cette opération.
Deux points de vigilance majeurs doivent être pris en compte :
Des solutions alternatives existent pour répondre à ces problématiques spécifiques. Pour un accompagnement sur-mesure, n’hésitez pas à nous consulter.
Le choix de la forme sociale est une étape clé dans la transformation d’une SCP en SEL. Il impacte directement la gouvernance de la société, les relations entre associés et la gestion des pouvoirs. Bien que le régime fiscal et social des notaires reste identique (régime des travailleurs non-salariés et imposition en BNC), la structuration juridique diffère entre une SELARL (Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée) et une SELAS (Société d’Exercice Libéral par Actions Simplifiée).
Ce choix stratégique doit être aligné avec les objectifs patrimoniaux et professionnels des notaires associés. Pour garantir une structuration juridique optimale, un accompagnement par un expert en droit des sociétés et professions réglementées est fortement recommandé.
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La transformation de votre SCP en SEL ne peut se faire sans l’accord formalisé des associés. Cette décision doit être délibérée et votée en assemblée générale afin d’en fixer les modalités et d’assurer la conformité juridique de l’opération.
La première étape consiste à convoquer une assemblée générale afin d’acter officiellement la transformation de la SCP en SEL. Lors de cette réunion des associés, plusieurs points essentiels sont abordés, avec notamment la validation du principe de transformation et de la nouvelle forme juridique retenue (SELARL ou SELAS). La nomination d’un commissaire à la transformation, obligatoire en cas de passage en SELAS, sera également votée à l’occasion de cette assemblée afin d’établir un rapport relatif à la santé financière de l’entreprise.
Il convient de préciser qu’une seconde assemblée générale devra acter la transformation définitive de votre SCP en SEL et entériner les nouveaux statuts.
La transformation d’une SCP en SEL implique la rédaction de plusieurs documents juridiques, dont les statuts de la nouvelle structure et, si nécessaire, un pacte d’associés. Ces actes encadrent le fonctionnement de la société et définissent les règles de gouvernance entre associés. Il est essentiel d’y consacrer une attention particulière pour prévenir tout futur litige entre associés.
Les statuts de la SEL fixent le cadre juridique général de la société (objet, capital, répartition des pouvoirs, règles de décision), tandis que le pacte d’associés permet d’intégrer des dispositions plus spécifiques, adaptées aux besoins des notaires associés. Ces deux documents doivent être cohérents pour éviter toute contradiction.
Lors de la rédaction des statuts et du pacte d’associés, plusieurs points requièrent une attention particulière :
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La transformation d’une SCP en SEL implique la réalisation et le dépôt de formalités administratives afin d’informer officiellement les institutions concernées.
Dans le cadre d’une transformation d’une SCP en SEL, la chancellerie doit être informée de l’opération dans un délai de 30 jours. Contrairement à la création d’une nouvelle structure, aucune procédure d’opposition ou de nomination n’est requise : l’information suffit pour régulariser la situation.
Pour garantir la mise à jour des informations de la société auprès des organismes officiels (centre des impôts, INSEE, URSSAF, etc.), une formalité doit être effectuée via le Guichet unique des entreprises. Cette étape aboutira à l’émission d’un nouvel extrait Kbis, attestant officiellement la transformation de la société.
💡 À noter : le numéro SIRET de la société reste inchangé, ce qui simplifie la transition auprès des partenaires et administrations.
La transformation d’une SCP en SEL entraîne plusieurs obligations fiscales et sociales. Une vigilance particulière est requise pour éviter toute sanction ou imposition imprévue.
Si la société est assujettie aux droits de mutation, les déclarations CERFA n°2742 et 2744 doivent être établies et déposées auprès du centre des impôts avant le 31 mars de l’année suivant la transformation.
Les associés bénéficiant d’un report d’imposition sur leurs plus-values professionnelles doivent le mentionner chaque année dans leur déclaration d’ensemble des revenus.
⚠️ Un oubli, même d’une seule année, entraîne l’imposition immédiate des plus-values avec une majoration de 40 %.
Si la nouvelle structure est une SELARL à associé unique, elle est, par défaut, soumise à l’IR. Pour bénéficier de l’impôt sur les sociétés (IS), il est impératif de confirmer cette option auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE).
Former le service comptable de l’étude est essentiel pour assurer une bonne gestion post-transformation et éviter les erreurs de traitement. Pour ce faire, retrouvez-moi à l’INAFON dans la rubrique "Gestion de l’office" ou contactez ienco pour une formation en intra adaptée aux besoins de votre étude !
Vous avez maintenant toutes les clés en main pour envisager sereinement la transformation de votre SCP en SEL. Chaque décision prise aujourd’hui impactera la stabilité et la croissance future de votre étude ! Vous souhaitez être accompagné dans cette étape charnière ? Prenez rendez-vous !
